隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入，國家允許一些非國家經(jīng)濟命脈的國有企業(yè)和一般的集體企業(yè)轉(zhuǎn)為民營，由國有或集體所有制企業(yè)通過資產(chǎn)重組、出讓，改制為各類非公有限公司或其他企業(yè)。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對改制變更后企業(yè)的注冊資本必須經(jīng)由法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明，但在對這類驗資業(yè)務的操作中存在一些值得探討的問題，現(xiàn)根據(jù)下述案例進行分析介紹，以期取得同行的指正，以便更好地開展這項驗資工作。
案例的基本情況
某橡膠公司成立于1989年，系某國有企業(yè)全資子公司，注冊資本300萬元，2002年7月5日，經(jīng)上級公司批復，同意該橡膠公司實行改制轉(zhuǎn)讓方案（非歇業(yè)轉(zhuǎn)讓）并以該橡膠公司2002年6月30日為基準日的凈資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)評估確認（或備案）后通過產(chǎn)權(quán)技術(shù)交易所進行產(chǎn)權(quán)交割。
橡膠公司上報上級公司方案顯示，橡膠公司以2002年6月30日為基準日，經(jīng)資產(chǎn)評估確認后的凈資產(chǎn)，全部轉(zhuǎn)讓給甲、乙二非公法人或自然人，并按上級公司對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的處置批文和出讓方與受讓方所確認的處置協(xié)議、付款方式、付款期限等要求簽訂的交易合同，通過產(chǎn)權(quán)技術(shù)交易所進行產(chǎn)權(quán)交割。
受讓方甲、乙二股東準備新設(shè)立的大眾貿(mào)易有限公司的章程顯示，大眾公司注冊資本為500萬元，由甲、乙二股東各出資50%，出資方式為除受讓原橡膠公司經(jīng)產(chǎn)權(quán)交割的凈資產(chǎn)外，不足部分以現(xiàn)金補足。
驗資需取得的資料
1.改制前企業(yè)原營業(yè)執(zhí)照。
2.原企業(yè)改制方案。
3.有權(quán)審批部門對改制方案的批文。
4.改制前企業(yè)的資產(chǎn)評估報告。
5.有權(quán)對原企業(yè)資產(chǎn)評估報告的確認（或備案）以及對資產(chǎn)處置的批文。
6.產(chǎn)權(quán)交易市場的交易合同及相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交割單。
7.工商管理部門核發(fā)的新企業(yè)名稱核準通知書。
8.新公司章程。
9.新股東如為自然人需提供身份證明，如非法人的應提供營業(yè)執(zhí)照和近期資產(chǎn)負債表。
10.須補足注冊資本為現(xiàn)金或?qū)嵨锏龋瑧凑镇炠Y規(guī)范指南操作細則辦理出具的有關(guān)證據(jù)。
資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易及資產(chǎn)處置
在驗資操作中的使用
1.原橡膠公司提供的2002年6月30日的資產(chǎn)負債表顯示，資產(chǎn)總額為4321565.45元，負債總額為894325.11元；所有者權(quán)益為3427240.34元，其中實收資本3000000元，未分配利潤427240.34元。
2.原橡膠公司以2002年6月30日為基準日的凈資產(chǎn)，經(jīng)評估，資產(chǎn)總額為4431654.25元；負債總額為894325.11元；凈資產(chǎn)為3537329.14元。評估后的凈資產(chǎn)，應經(jīng)有關(guān)部門確認或備案。
3.有權(quán)對資產(chǎn)處置部門批復，原橡膠公司經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)3537329.14元，對有關(guān)資產(chǎn)進行了剝離；（1）從凈資產(chǎn)留存520000元作為原橡膠公司部分下崗人員的安置費；（2）從凈資產(chǎn)中留存500000元作為原橡膠公司老弱人員的補助。
4.經(jīng)上述二項剝離后，尚余凈資產(chǎn)為2517329.14元（3537329.14-1020000）。同時，在此基礎(chǔ)上，上級批文同意經(jīng)產(chǎn)權(quán)技術(shù)交易所進行交割時，確認受讓人在一次性付款后，可按剝離后的凈資產(chǎn)以九折優(yōu)惠價2260000元出讓。
5.上述四組轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)金額，作為注冊資本的金額應為2517329.14元。其理由為：（1）按國家有關(guān)規(guī)定，凡國有、集體企業(yè)改制，不能以被出讓企業(yè)的賬面資產(chǎn)作為作價依據(jù)，而必須要以評估確認后的資產(chǎn)價值作為作價依據(jù)，并以此作為新公司的入賬依據(jù)。（2）如有，有權(quán)對資產(chǎn)處置部門批復的，則應以批復意見進行剝離后資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。因此，這部分被剝離的資產(chǎn)并未被轉(zhuǎn)讓。（3）產(chǎn)權(quán)交易所實際確認的交易價2200000元，只是出讓方與受讓方股東之間的交易價格，而和被改制轉(zhuǎn)讓的原橡膠公司經(jīng)評估剝離后的資產(chǎn)無關(guān)。
驗證注冊資本的取證歸口
1.根據(jù)上述敘述，以改制受讓的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為改制后新公司注冊資本的投入為2517329.14元。根據(jù)改制后新公司的章程，確定注冊資本為5000000元，由甲、乙二股東各出資50%，所以除上述凈資產(chǎn)外，還將以貨幣出資2482670.86元（5000000-2517329.14）。
2.新股東投資的賬務處理，為簡化起見甲、乙雙方按投資人合計情況處理：
借：長期投資—大眾貿(mào)易有限公司 5000000
貸：銀行存款—支付給出讓方的投資方交易價 2260000
銀行存款—對新公司注冊資本不足部分的投入 2482670.80
資本公積—受讓公司投資收益部分 257329.14（=經(jīng)評估剝離后的凈資產(chǎn)2517329.14-交割成交價2260000）
3.新公司對入賬注冊資本的賬務處理：
（1）借：原橡膠公司經(jīng)評估的資產(chǎn) 4431654.25
貸：原橡膠公司經(jīng)評估的負債 894325.11
實收資本 3537329.14（即受讓并經(jīng)評估的凈資產(chǎn)）
（2）借：銀行存款 2482670.86
貸：其他應付款 1020000（=留存下崗人員安置費520000+老弱人員補助費500000）
實收資本 1462670.86（即投入的貨幣資金）
出具驗資報告
如上所述，會計師事務所在獲取所需基本資料和產(chǎn)權(quán)技術(shù)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交割單和新股東的貨幣出資憑據(jù)后，即可編制大眾貿(mào)易有限公司的驗資報告。具體內(nèi)容包括：
1.驗資報告應適用變更類型的報告，注冊資本實收資本情況。
2.改制變更后的注冊資本截止日期，應為最后一次資本投入日期為截止日。
3.按股東出資方式，分別注明經(jīng)交割的凈資產(chǎn)和貨幣出資金額。
4.驗資事項說明，可根據(jù)有關(guān)批文及新公司章程簡略說明新公司改制組建內(nèi)容。
其他有關(guān)情況
1.應提請客戶對受讓的凈資產(chǎn)，雖已進行了產(chǎn)權(quán)交割，但對于有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)證。例如房產(chǎn)、土地使用權(quán)及車輛等有證資產(chǎn)應分別向有關(guān)部門辦理產(chǎn)權(quán)證轉(zhuǎn)戶事宜，并將此內(nèi)容列入驗資報告事項說明內(nèi)。
2.由于是屬于改制變更組建新公司，因此，對原公司的應收、應付往來應明確由新或原公司繼承，并與此相應作好債權(quán)、債務的轉(zhuǎn)移確認事宜。
綜上所述，對國有、集體企業(yè)改制為非公企業(yè)的驗資業(yè)務，注冊會計師應充分關(guān)注其審驗程序、審驗證據(jù)、審驗時點、審驗資本價值及其企業(yè)主體明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系演變。
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